La legge italiana individua come titolare effettivo colui che possiede o controlla una certa impresa: questa terminologia oggi è diventata piuttosto importante, poiché il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha istituito un apposito Registro dei titolari effettivi.
A partire dal 10 ottobre e fino alla scadenza dell’ 11 dicembre è infatti possibile per le aziende comunicare il titolare effettivo al Registro delle Imprese. Il titolare effettivo è sempre una persona fisica, ovvero chi detiene un’attività o ne è beneficiario. Questa figura la si può ritrovare presso società, soggetti giuridici, trust e altri tipi di istituti.
Aggiornamento: il termine dell’11 dicembre per la comunicazione dei dati del titolare effettivo è sospeso. Accogliendo un ricorso presentato da Assoservizi Fiduciari il TAR del Lazio, con Ordinanza numero 8083 del 7 dicembre sospende l’efficacia del decreto 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy e fissa per la trattazione di merito del ricorso l’udienza pubblica del 27 marzo 2024. Pertanto slitta al 2024 la scadenza per la comunicazione obbligatoria dei dati del titolare effettivo.
Vediamo nello specifico chi è il titolare effettivo e come comunicarlo.
Proroga titolare effettivo: scadenza comunicazione slitta al 2024
La comunicazione dei dati relativi al titolare effettivo slitta al 2024 per effetto dell’Ordinanza del TAR Lazio numero 8083 del 7 dicembre.
Il termine è sospeso fino alla definizione del ricorso e la prima udienza è stata fissata per il 27 marzo 2024.
Chi è il titolare effettivo
Riveste il ruolo di titolare effettivo la persona fisica che controlla un’impresa, o un’entità giuridica, risultandone quindi la figura beneficiaria. Ogni impresa ha necessariamente un titolare effettivo, non è possibile condurre un’attività senza questa figura.
Come riporta il sito ufficiale collegato al Registro delle Imprese, la definizione di titolare effettivo è la seguente:
“Secondo la normativa antiriciclaggio per titolari effettivi si intendono le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano un’entità giuridica ovvero ne risultano i beneficiari.”
Secondo le ultime novità disposte dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy, con apposito decreto del 29 settembre 2023, la trasparenza intorno al ruolo del titolare effettivo è obbligatoria per alcune categorie di soggetti, per fini di antiriciclaggio.
Come vedremo tra poco, ad essere obbligati alla trasmissione dei dati relativi al titolare effettivo sono diversi soggetti, e per farlo è necessario procedere attraverso la piattaforma ufficiale.
Aggiornamento: recentemente il MEF, per sciogliere i dubbi in materia, ha pubblicato numerose FAQ sulla cd. Titolarità Effettiva e sul Registro titolari effettivi. Le risposte alle domande più comuni sono consultabili a questo link.
Come individuare il titolare effettivo
Secondo le nuove norme, ad essere obbligate a comunicare il titolare effettivo sono diverse realtà: imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, trust e istituti giuridici affini. Vediamo, per ogni categoria obbligata alla comunicazione, come si individua il titolare effettivo:
- Imprese con personalità giuridica (società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni, società cooperative): il titolare effettivo è la persona fisica che ha la proprietà diretta o indiretta di una partecipazione che sia superiore al 25% del capitale. Se la condizione non è soddisfatta da nessun soggetto, si devono verificare altri parametri, come il controllo della maggioranza dei voti da esercitare in assemblea ordinaria. Inoltre, la stessa impresa può avere più di un titolare effettivo;
- Persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e altre istituzioni private): in questi casi il titolare effettivo è la persona fisica che copre il ruolo di fondatore, beneficiario o titolare di funzioni di rappresentanza legale, di direzione o amministrazione;
- Trust e istituti giuridici affini (trust con codice fiscale e redditi prodotti in Italia, istituti con effetti giuridici uguali a quelli dei trust): in questi casi il titolare effettivo è colui che riveste il ruolo di costituente oppure fiduciario, guardiano o beneficiario, o colui che ne esercita il controllo in modo diretto o tramite altri mezzi.
In questi casi la stessa realtà può avere più di un titolare effettivo, il quale deve essere obbligatoriamente comunicato entro la scadenza stabilita dal Ministero.
Scadenza comunicazione del titolare effettivo
Per contrastare il fenomeno del riciclaggio di denaro, beni o altri tipi di utilità, l’Europa ha stabilito alcuni precisi regolamenti, tramite direttive 2005/60/CE e 2006/70/CE. In questo modo le informazioni relative ai titolari effettivi delle realtà che abbiamo visto prima saranno accessibili al pubblico.
I soggetti obbligati a procedere alla comunicazione, dovranno inviare tutte le informazioni sul titolare effettivo entro 60 giorni dal momento in cui è stata pubblicata l’operabilità dell’apposita piattaforma online, ovvero dal 9 ottobre 2023.
Di conseguenza, tutti i soggetti visti prima saranno obbligati entro l’11 dicembre 2023 a presentare la comunicazione all’apposita piattaforma collegata al Registro delle Imprese, la piattaforma DIRE.
N.B. la comunicazione slitta al 2024 per effetto dell’Ordinanza del TAR Lazio numero 8083 del 7 dicembre. Il termine è sospeso fino alla definizione del ricorso e la prima udienza è stata fissata per il 27 marzo 2024.
Come comunicare il titolare effettivo
Vediamo brevemente come si potrà procedere alla comunicazione del titolare effettivo. I soggetti interessati devono accedere all’apposita piattaforma DIRE, il servizio online delle Camere di Commercio, presentando un’istanza apposita.
Questa istanza deve essere siglata tramite firma digitale, per cui i soggetti coinvolti devono munirsi di questo strumento per procedere. Per inviare le informazioni, è disponibile una procedura guidata specifica, di cui segnaliamo qui i principali step:
- Collegarsi alla piattaforma DIRE;
- Scegliere la pratica del titolare effettivo;
- Indicare qual è l’impresa o l’istituto per cui si comunica il titolare effettivo, e dichiarare tutti i dati necessari alla comunicazione;
- Siglare la comunicazione tramite firma digitale.
Per ciò che riguarda la consultazione dei dati, è disponibile per i soggetti obbligati, le autorità e per altri soggetti secondo quanto stabilito dalla normativa. Se altri soggetti vorranno accedere a queste informazioni, dovranno presentare un’apposita richiesta, alla Camera di Commercio sul territorio.
Cosa serve per comunicare il titolare effettivo
Chi deve comunicare il titolare effettivo deve disporre di alcuni strumenti importanti per concludere la procedura in modo lineare: come abbiamo visto è necessario avere una firma digitale, e si può ottenere rivolgendosi ad un prestatore di servizi specifico.
Inoltre, queste realtà devono anche disporre di una PEC, ovvero un indirizzo di Posta Elettronica Certificata, per poter ricevere tutte le comunicazioni importanti. Inoltre, per procedere è necessario aver sottoscritto un contratto con il servizio Telemaco, ovvero la modalità che consente l’accesso online al Registro delle Imprese o alla Camera di Commercio.
La pratica di invio della comunicazione può essere portata avanti dal titolare effettivo stesso, oppure da un intermediario che si occupa di gestire questo tipo di operazioni, tuttavia ciò riguarda solo il passaggio della trasmissione telematica: la sottoscrizione deve avvenire necessariamente da parte del titolare effettivo.
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